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公司新设合并的注意事项

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[导读]:本文所有内容由专业作者“吴文斌”负责编辑,主要解读新设合并,是指两个或两个以上的公司合并后,成立一个新的公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。公司新设合并要注意什么问题小编为您解答!1、公司新设合并的形式是什么(1)由新设公司以倾向资金购买...

新设合并,是指两个或两个以上的公司合并后,成立一个新的公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。公司新设合并要注意什么问题小编为您解答!

  1、公司新设合并的形式是什么

  (1)由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份,该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格,剩余股东持有新设公司发行的股份,成为新设公司的股东;

  (2)新设公司发行新股,消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份,成为新设公司的股东。在新设合并中,新设立的公司具有新的公司名称,但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。

  2、公司新设合并注册资本如何确定

  公司新设合并的注册资本确定取决于公司之间合并协议的安排,可以是注册资本的相加,也可以按各自经评估的净资产相加。这要取决于股权之间的协议。

  3、公司新设合并,原公司注销要不要经过清算程序

  由于原公司的债权债务由新设的公司承担,因此原公司直接注销即可,不需要经过清算。

  4、新设合并公司的债务如何承担

  吸收合并中被吸收的企业债务由存续企业承担,司法解释第31条作了规定,新设合并中合并的方的债务由新设企业承担,这是本条解释的规定。

  其法律依据是《中华人民共和国民法通则》第四十四条、《中华人民共和国合同法》第九十条。与吸收合并相比,新设合并中的股东都是新股东,如果合并各方均是股份公司,通常通过各方协议相互折算股份价值,交换持股实现新设合并。新设和别的法律限制比吸收合并多,一般不采用新设合并,而有选择性地确定存续公司,将新设合并按照吸收合并处理。

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